證券簡稱：中遠海發 證券代碼：601866 公告編號：臨2022-015

中遠海運發展股份有限公司

關於建造700TEU級電動集裝箱船的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

1、中遠海運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中遠海發”）全資子公司上海新遠海集融資租賃有限公司（以下簡稱“新遠海集”）擬委托揚州中遠海運重工有限公司（以下簡稱“揚州重工”）新造2艘700TEU級電動集裝箱船（以下簡稱“標的船舶”，上述造船交易以下簡稱“本次交易”）。

2、本次交易已經公司第六屆董事會第五十次會議批準，關聯董事均回避表決。

3、本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。本次交易無需提交股東大會審議。

一、關聯交易概述

2022年3月18日，公司召開第六屆董事會第五十次會議審議通過了《關於建造2艘700TEU級電動集裝箱船的議案》。本次會議的通知和材料於2022年3月14日以電子郵件方式發出，參加會議的董事10名，有效表決票為10票。本議案同意4票，王大雄先生、劉衝先生、徐輝先生、黃堅先生、梁岩峰先生、葉承智先生對該項議案均回避表決。

會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規的有關規定。

公司全資子公司新遠海集擬委托揚州重工新造2艘700TEU級電動集裝箱船。本次交易的定價係參考建造相同類型船舶的市場報價確定。***終雙方議定的合同船價為人民幣5,800萬元/艘（含稅），合計11,600萬元。

由於本次交易的交易對方為公司間接控股股東中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）控製的下屬企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成上市公司的關聯交易。本次交易經獨立董事事前認可並提交公司董事會審議後，無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方基本情況

1、基本信息

揚州重工於2007年5月注冊成立，注冊資本63億元人民幣，主要從事中大型船舶、水上浮動裝置製造等，成立至今已向世界各地的船東成功交付各類船舶180餘艘，達1,700萬載重噸。揚州重工是***高新技術企業，通過工信部“兩化融合體係”認證，挪威船級社認證中心ISO9001、ISO14001、OHSAS18001質量、環境和職業健康安全“三合一”管理體係認證，入圍******批《船舶行業規範條件》企業名單，獲得了***一級Ⅰ類鋼質一般船舶生產企業資質，是***安全生產標準化二級企業和節能示範企業，產品得到多家船級社（ABS,BV,CCS,DNV-GL,KR,LR,NK,RINA）的認可。

2、股權結構

國務院國有資產監督管理委員會 社保基金會

90% 10%

中國遠洋海運集團有限公司

100%

中遠海運重工有限公司

100%

中海工業有限公司

100%

揚州中遠海運重工有限公司

3、***近一年主要財務指標

截至2021年12月31日，揚州重工的總資產為人民幣635,338.64萬元，淨資產為人民幣15,186.69萬元，2021年度實現營業收入人民幣381,768.34萬元（以上數據未經審計）。

（二）關聯關係

中遠海運集團直接及間接合計持有公司45.81%股份，是公司的間接控股股東。由於中遠海運集團間接持有揚州重工100%股權，因此揚州重工屬於中遠海運集團控製的公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條之規定，揚州重工構成公司的關聯方，本次交易構成公司的關聯交易。

三、關聯交易標的介紹

本次交易的標的資產為揚州重工新造的2艘700TEU級電動集裝箱船。

四、關聯交易合同的主要內容

1、合同主體

新遠海集及揚州重工。

2、交易價格

每艘船舶的合同價格為人民幣58,000,000.00元（含稅）。

3、付款條件

各節點付款比例：合同生效30%，開工20%，鋪龍骨20%，下水10%，交船20%。

4、交船

***艘船舶的交船時間為合同生效後19個月交船，第二艘船舶的交船時間為合同生效後21個月交船。

如果本船建造延遲或者按造船合同要求的任何工作的延遲是由於合同條款允許交付時間延長的那些原因造成的，則上述提到的本船的交付時間將相應地順延。

5、生效條件

造船合同於以下條件均獲滿足後生效：

（1）買賣雙方授權代表簽署合同並蓋章；

（2）買方股東中遠海運發展股份有限公司董事會批準本次交易。

五、關聯交易目的及對公司影響

公司圍繞綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃業務鏈為核心，拓展航運物流產業金融服務為輔助，以投資為支撐的產融投一體化業務發展，以市場化機製、專業化優勢、國際化視野，打造具有中遠海運特色的卓越產業金融運營商。